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上市]盛路通信(002446)首次公开发行股票上市的补充法律意见书(二
发布日期:2019-09-09 16:56   来源:未知   阅读:

  北京市中伦律师事务所 (下称“本所”)作为广东盛路通信科技股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并上市 (下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就公司本次发行上市涉及的有关事宜,出具了《关于广东盛路通信科技股份有限公司首次公开股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和 《关于为广东盛路通信科技股份有限公司首次公开股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。其后根据中国证券监督管理委员会的相关要求,出具了《关于广东盛路通信科技股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书

  现发行人将审计基准日调整为2009年12月31日,为此,本所就发行人自原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项,出具补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容,本补充法律意见书将不再重复披露。

  为出具本补充法律意见书之目的,当心! 你的手机“语音助手”可能成别人窃听,本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,在 《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发行人作了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了必要的讨论,并取得了相关的证明及文件。

  本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

  1、经本所核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,目前没有出现法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要公司终止的情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《管理办法》”)第八条第一款的规定。

  2、经本所核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

  法律意见书华核字[2010]468号《内部控制鉴证报告》,发行人于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。立信大华出具的该《内部控制鉴证报告》无保留结论。据此,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

  4、立信大华于2010年2月6日向发行人出具了标准无保留意见的立信大华审字[2010]674号《审计报告》(下称“《审计报告》”)。根据 《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条(一)、(二)、(四)及(五)项规定的下列条件:

  5、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据立信大华2010年2月6日出具的立信大华核字[2010]469号《关于广东盛路通信科技股份有限公司2009年度、2008年度、2007年度增值税、所得税申报与缴纳情况的鉴证报告》及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条的规定。

  截至本补充法律意见书出具日,发行人的股东和实际控制人未发生变更。发行人股东盛路投资的股东之间进行了一次股权转让:2009年8月24日,盛路投资召开股东会,同意胥陆军将其持有的盛路投资1.92%的股权转让给何永星,同日,胥陆军与何永星签订了股权转让合同。上述股权转让于2009年9月20日在深圳市工商行政管理局完成了变更手续。

  发行人在报告期内向佛山市三水中心科技工业区西南工业园有限公司租赁位于格顿电子厂以西47-1 号地块的土地使用权,并在该租赁土地上兴建了部分备用仓库。发行人于2009年9月以挂牌方式取得该土地使用权:

  (1)2009年4月9 日,发行人与中国银行股份有限公司佛山分行签订《授信额度协议》(编号GED ),发行人获授予人民币6000万元的授信额度,六开彩开奖结果直播现场!授信期间自2009年4月9 日至2010年3月18 日。截止本所法律意见书出具之日,该《授信额度协议》项下正发生的单项借款有一项:

  5、根据 《审计报告》,截止2009年12月31日,列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币144万元和415万元。经核查,上述其他应收款主要为应收客户保证金,其他应付款主要系应付为支持公司发展从股东处借款320 万元。

  《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所法律意见的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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